PRESSMEDDELANDE, LUND 31 MARS 2023
De båda läkemedelsbolagen Hamlet Pharma AB och SelectImmune Pharma AB, noterade på Spotlight Stock Market, avser att gå samman och skapa ett slagkraftigt läkemedelsbolag för utveckling av läkemedel för behandling av cancer- och infektionssjukdomar. Det sammanslagna bolaget (Hamlet Biopharma) får en portfölj med totalt tio läkemedelsprojekt varav tre projekt i fas II där redan två av projekten har positiva resultat i kliniska studier. Portföljen omfattar totalt elva patentfamiljer för cancer, infektioner och tuberkulos med fler än 60 patent. Hamlet Biopharma bygger nu en fokuserad kommersiell organisation med tillgång till teknologiplattform och forskare i universitetsmiljö samt ett stort nätverk av internationella specialister för läkemedelsutveckling och kliniska studier. Ett större noterat bolag blir mer kostnadseffektivt och rekrytering till både bolaget och nätverket underlättas. Hamlet Biopharma har finansiering säkerställd för minst tolv månader.
Styrelserna för Hamlet Pharma AB (publ) (”Hamlet Pharma”) och SelectImmune Pharma AB (publ) (”SelectImmune”) (tillsammans ”Bolagen”) har idag antagit en fusionsplan (”Fusionsplanen”) för att genomföra ett samgående av Hamlet Pharma och SelectImmune Pharma (”Hamlet Biopharma”) genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Fusionen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagstämmor i de båda Bolagen. Som fusionsvederlag kommer aktieägare i SelectImmune att erhålla 0,8 aktier i Hamlet Pharma för varje aktie i SelectImmune för respektive aktieslag.
Hamlet Biopharma har även ingått ett avtal med Linnane Pharma AB (”Linnane Pharma”) avseende förvärv av det bolag som äger rättigheter till ett projekt för behandling av tuberkulos (”Projektet”).
Bakgrund och skäl
Det långsiktiga målet för den företagsgrupp som består av Hamlet Pharma, SelectImmune och Linnane Pharma är att kommersialisera en bred portfölj av nydanande läkemedelsprojekt och att skapa en agil organisation där det kommersiella ledarskapet i Hamlet Biopharma, som är en fusion av Hamlet Pharma och SelectImmune, fokuserar på att etablera partnerskap, licenser eller sälja rättigheter, driva kliniska studier och att skydda patent och IP-rättigheter. Styrelserna i Hamlet Pharma och SelectImmune (tillsammans ”Styrelserna”) ser nu positiva kliniska resultat i såväl Hamlet Pharma som SelectImmune, och anser därför att tiden är mogen att ta detta steg. Bolagens huvudägare ser positivt på samgåendet med syfte att skapa ett slagkraftigt bolag för att effektivt driva läkemedelsprojekten långsiktigt. Hamlet Biopharma har finansiering säkerställd för minst tolv månader.
Styrelserna har utrett följderna av ett samgående mellan Bolagen och Styrelserna ser en övertygande strategisk och operativ fördel med sammanslagningen. Syftet med Fusionen är att skapa en bredare portfölj av läkemedelsprojekt inom två stora kliniska områden; cancer och infektioner. Behovet av nya, mer selektiva cancerläkemedel är stort, liksom behovet av alternativ till antibiotika, som alltmer förlorar sina effekter på grund av antibiotikaresistens och lämnar patienten utan behandling. Vidare kompletteras Bolagens projektportfölj genom förvärvet av läkemedelsprojekt och patent för behandling av tuberkulos med bolaget Linnane Projects AB (”Förvärvet”) som innehar rättigheter till Projektet.
Sammangående av väl kompletterande verksamheter
- Genom Förvärvet och Fusionen skapas ett kombinerat slagkraftigt bolag med en bred portfölj av läkemedelsprojekt för behandling och prevention av cancer- och infektionssjukdomar.
- Förvärvet innebär att Hamlet Biopharma får rättigheterna till patent och tillgång till upparbetad know-how för att kommersialisera tuberkulosprojektet.
- Sammantaget bedömer Styrelserna att det finns tydliga logiska och rationella skäl till Fusionen och Förvärvet då verksamheterna kompletterar varandra väl. Styrelserna bedömer således att Fusionen och Förvärvet är fördelaktiga för Hamlet Pharmas och SelectImmunes aktieägare.
Fusionen skapar ett större bolag som tillvaratar de lovande projekten i Hamlet Pharma och SelectImmune. Genom Fusionen och Förvärvet av Linnane Projects AB (”Linnane Projects”) etableras de olika delprojekten i en organisation som effektivt kan driva dem vidare mot marknadsgodkännande och klinik inom viktiga kliniska indikationer. Detta inkluderar de läkemedelsprojekt som avancerat längst inom respektive bolag: Alpha1H för behandling av blåscancer som befinner sig i klinisk fas II, och KineretR för behandling av akut cystit och bladder pain syndrome som är i fas II. Vidare ser Bolagen en stor potential för synergier i form av stärkt know-how.
Portfölj läkemedelsprojekt och patent
| Projekt/bolag | För behandling | Fas |
| Alpha 1HHamlet Pharma | Urinblåsecancer | Fas II kliniska prövningar |
| Alpha 1HHamlet Pharma | Hjärntumör | Positiva data i djurmodell, utveckling av teknologi |
| Hamlet Hamlet Pharma | Cancer i tjocktarm och ändtarm | Preklinisk utvärdering |
| Hamlet Hamlet Pharma | Munhålecancer | Preklinisk utvärdering |
| IL1-beta receptor antagonistSelectImmune Pharma | Infektion och inflammation | Fas II – kliniska prövningara) Bladder pain syndromeb) Recidiverande akut cystit |
| NK1R receptor antagonistSelectImmune Pharma | Hämmare av smärta och nervaktivering | Positiva data i djurmodell, utveckling av teknologi Framtagande av substans för kliniska studier |
| RNA Pol II hämmareSelectImmune Pharma | Förebyggande inflammationshämmare | Positiva data i djurmodell, utveckling av teknologi Framtagande av substans för kliniska studier |
| RNA Pol II bakterieterapiSelectImmune Pharma | Förebyggande av inflammation och behandling av infektion | Positiva data i djurmodell, utveckling av teknologi |
| IRF7 hämmare, siRNASelectImmune Pharma | Hämmare svåra bakterieinfektioner | Positiva data i djurmodell, utveckling av teknologiData som stöd för framtagande av läkemedel för kliniska studier |
| Projekt tuberkulos Plectasin | Lungtuberkulos | Positiva data i djurmodell, utveckling av teknologi för läkemedelsproduktion |
Läkemedelsprojekten baseras på totalt elva patentfamiljer samt ansökningar om ytterligare fyra patentfamiljer, totalt fler än 60 patent och patentansökningar, se nedanstående tabell på engelska.
| Indication | Patent Group | Description | Countries |
| Cancer | ALL-ALA | This case relates to αLactalbumin complexes that have been engineered to optimize production | DE, DK, FI, FR, UK, NL, SE, AU, CA, IN, JPUSA |
| Cancer | Alpha1 and Alpha2 fragment complexes | This case relates to the αLA fragment complexes – comprising the human Alpha1 or Alpha2 sequences. | CH, DE, DK, ES, FI, FR, UK, HU, IE, IT, NL, NO, PL, SEUSAUSA divisional |
| Cancer | PAPILLOMA | This case relates to αLA complexes (including HAMLET and BAMLET) for treatment of skin papillomas. | USAUSA divisional |
| Cancer | PROPHYLACTIC THERAPY | This case relates to αLA complexes for prophylactic treatment of cancer. | CH, DE, DK, ES, FI, FR, UK, HU, IE, IT, NL, NO, PL, SE,USA divisional |
| Cancer | NUTRACEUTICAL | This case relates to milk-based nutraceuticals that contain αLA-complexes. | CH, DE, DK, ES, FI, FR, UK, IE, IT, NL, NO, SE, HKUSA |
| Cancer | 39-MER COMPLEX | This case relates to the Alpha1H 39mer complex. | CH, DE, DK, ES, FI, FR, UK, IE, IT, NL, NO, PL, SE, HK, AU, CA, CN, IN, JP, KP, SG, USA |
| Cancer | MIXING METHOD | This case relates to a simplified production method. | Europe divisionalHong KongUSA continuation |
| Cancer | SYNERGISTIC COMBINATION CANCER THERAPY | This case relates to anticancer protein-fatty acid complexes plus other chemotherapeutic agents as a combination for use in anticancer therapy. | EuropeUSAJapan |
| Infection/Immunotherapy | IL-1 RECEPTOR ANTAGONISTS | IL-1 receptor antagonists for the treatment of cystitis. | AustraliaEurope (CH, DE, DK, FI, FR, NL, SE, GB)USA |
| Infection/Immunotherapy | MMP7 INHIBITORS | MMP-7 inhibitors for the treatment of cystitis. | AustraliaEurope (CH, DE, DK, FI, FR, NL, SE, GB) |
| Infection/Immunotherapy | ASC / NLRP-3 | ASC or NLRP-3 proteins for the treatment of cystitis. | EuropeUSA |
| Infection/Immunotherapy | IRF7 INHIBITORS | IRF-7 inhibitors for the treatment of Enterobacteriaceae infections. | AustraliaEurope (CH, DE, DK, FI, FR, NL, SE, GB)USA |
| Infection/Immunotherapy | NK1 ANTAGONISTS | NK1 antagonists for treating bacterial infection or management of pain caused by bacterial infections. | EuropeHong KongUSA |
| Infection/Immunotherapy | POL II INHIBITORS | Inhibitors of polymerase II, which can be used for immunosuppression, anti-inflammation, and/or anti-infection. | AustraliaEurope (CH, DE, DK, FI, FR, NL, SE, GB)Hong KongIndiaSingaporeUSA |
| Infection/Immunotherapy | BLADDER PAIN | IL-1 receptor antagonists for the treatment of bladder pain. | EuropeUSAAustraliaChinaJapan |
| Infection/Immunotherapy | PYELONEPHRITIS | Treatment or prevention of acute pyelonephritis and/or urosepsis. | Great Britain, initial filing |
| Tuberculosis | TUBERCULOSIS TREATMENT | Bactericidal peptide Plectasin for the treatment of M. tuberculosis. | CH, DE, DK, FI, FR, NL, SE, UK, AU, CA, HK, IN, US |
Fusionen och Förvärvet skapar även strategiska fördelar för aktieägarna. Genom att bredda verksamheten minskas aktieägarnas risk och ökar möjligheten till framtida intäkter. Därigenom ökar sannolikheten för att attrahera starkare ägargrupper. Styrelserna förväntar sig att aktieägarna gynnas genom att handeln av aktier i Hamlet Biopharma blir mer robust än handeln med aktier i Bolagen var för sig. Vidare kommer Hamlet Biopharma att ha större förmåga att anskaffa kapital än SelectImmune sedd för sig.
Hamlet Pharma och SelectImmune har sedan lång tid drivit utvecklingen av sina projekt med avgörande stöd av Linnane Pharma. Som en del av Förvärvet och Hamlet Biopharma kommer nuvarande avtal mellan Linnane Pharma och Hamlet Pharma respektive SelectImmune att ersättas av ett nytt samarbetsavtal, som omfattar HAMLET, Alpha1H, tuberkulosprojektet och samtliga projekt som drivits av SelectImmune (”Samarbetsavtalet”). Hamlet Pharma genomför för närvarande en teknisk utvärdering av BAMLET. BAMLET omfattas därför inte av Samarbetsavtalet med Linnane Pharma.
Cancer och infektioner är bland de största utmaningarna för mänskligheten, med hög dödlighet och begränsad effekt av de läkemedel och traditionella behandlingar, som nu används. Visionen för Hamlet Biopharma är att utveckla nya läkemedelskoncept med stor potential att förbättra människors hälsa, öka livskvaliteten och minska lidandet hos dem som blir sjuka och behöver nya behandlingar.
Sammanfattning av Fusionen
- Fusionen kommer att genomföras genom att Hamlet Pharma absorberar SelectImmune som därefter kommer att upplösas.
- Som fusionsvederlag kommer nya aktier i Hamlet Pharma att emitteras till SelectImmunes aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i SelectImmune. En (1) A-aktie i SelectImmune berättigar innehavaren att erhålla 0,8 A-aktier i Hamlet Pharma och en (1) B-aktie i SelectImmune berättigar innehavaren att erhålla 0,8 B-aktier i Hamlet Pharma (”Fusionsvederlaget”).
- Fusionsvederlaget baserar sig bland annat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för SelectImmunes B-aktie respektive Hamlet Pharmas B-aktie 30 handelsdagar före dagen för offentliggörandet samt på Bolagens framtidsutsikter efter genomförandet av planerade åtgärder.
- Baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de senaste trettio handelsdagarna för Hamlet Pharmas B-aktie värderar erbjudandet SelectImmune till 3,06 kronor per aktie, vilket innebär en premie om cirka 63,25 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för SelectImmunes B-aktie under de senaste trettio handelsdagarna och en premie om cirka 36,07 procent jämfört med stängningskursen för SelectImmunes B-aktie den 30 mars 2023.
- Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i båda Bolagen.
- Fusionen är villkorad av godkännande av Förvärvet och Samarbetsavtalet på extra bolagsstämma i Hamlet Pharma.
- Ett fusionsdokument beräknas publiceras omkring 3 maj 2023.
Förvärvet m.m.
Genom Förvärvet övertar Hamlet Pharma alla aktier i Linnane Projects. Bolaget är nystartat och innehar äganderätt till patent och tillgång till know-how för kommersialisering av Projektet. Köpeskillingen uppgår till sammanlagt 10 MSEK varav 5 MSEK betalas vid tillträdet och resterande del betalas i två lika rater under 2024 och 2025. Därutöver har Linnane Pharma, i egenskap av säljare, rätt till en löpande kontantersättning motsvarande tre procent av framtida nettointäkter hänförliga till Projektet.
Totalt inträffade 1,5 miljoner dödsfall i tuberkulos (”TB”) under 2018 (inklusive en kvarts miljon med HIV). Över hela världen är TB en av de tio främsta dödsorsakerna och den vanligaste orsaken från ett enda smittämne. Nuvarande behandlingsprotokoll kräver en cocktail av antibiotika som ges av skicklig medicinsk personal under sex månader men det finns ett växande problem med läkemedelsresistens, vilket minskar alternativen för denna patientgrupp.
Det förvärvade Projektet (patent och rätt till know-how) erbjuder ett nytt terapeutiskt koncept för att bekämpa TB genom behandling med bakteriedödande peptidläkemedelskandidater som visar effekt i djurmodeller. Forsknings- och utvecklingsmässigt passar Projektet mycket väl in i Hamlet Biopharmas verksamhet och det redan etablerade samarbetet med forskarna.
Hamlet Pharma respektive SelectImmune har ett flerårigt samarbete med Linnane Pharma som säkerställer Hamlet Pharmas respektive SelectImmunes tillgång till avancerad vetenskap och spetsteknologi för läkemedelsutveckling. Samarbetet innebär att Linnane Pharmas teknologiplattform och andra resurser är tillgänglig för Hamlet Pharma respektive SelectImmune.
Hamlet Biopharma har ett stort behov av fortsatt samarbetet med Linnane Pharma. Hamlet Biopharma kommer därför ersätta de tidigare samarbetsavtalen med Samarbetsavtalet med Linnane Pharma som inom cancerområdet omfattar HAMLET och Alpha1H och inom infektionsområdet omfattar samtliga projekt som drivits av SelectImmune avseende immunoterapi med hämmare av inflammation och smärta såsom IL1-RA (KineretR) NKR1-inhibitorer mot smärta, RNA POL II hämmare mot inflammation och infektion och IRF7 hämmare mot njurinfektion och sepsis. Vidare tillkommer tuberkulosprojektet som förvärvas från Linnane Pharma.
Linnane Pharma har unik kompetens som är till direkt nytta för de projekt som drivs i Hamlet Biopharma. Därutöver kommer Hamlet Biopharma inte behöva utveckla egna resurser eftersom de tillhandahålls av Linnane Pharma på ett effektivare, billigare och flexiblare sätt. Hamlet Biopharma kommer betala en årlig fast ersättning för dessa tjänster.
Linnane Pharma är Hamlet Pharmas största aktieägare med ett innehav om cirka 49,33 procent av aktierna och 83,52 procent av rösterna. Både Förvärvet och Samarbetsavtalet är närståendetransaktioner som förutsätter godkännande av bolagsstämman i Hamlet Pharma. Linnane Pharma äger inte rätt att rösta för sina aktier i stämmobeslutet om godkännande.
Hamlet Pharmas styrelse anser att Förvärvet är till fördel för Hamlet Pharma och dess aktieägare. Styrelsen anser att köpeskillingen som erläggas i Förvärvet är skäligt från en finansiell synvinkel för Hamlet Pharmas aktieägare och denna åsikt stöds av en värdering från en oberoende tredje part, Xplico ApS, som Hamlet Pharmas styrelse inhämtat baserat på och underkastat de antaganden och begränsningar som anges däri.
Den preliminära tidplanen för Förvärvet m.m. är i enligt med nedan.
| 19 maj 2023 | Extra bolagsstämma i Hamlet Pharma för godkännande av:Genomförandet av FörvärvetIngående av Samarbetsavtalet med Linnane Pharma |
| 23 maj 2023 | Tillträdesdag i Förvärvet |
Hamlet Biopharma
Efter Genomförande av Fusionen förväntas Catharina Svanborg, Carl-Johan Wachtmeister, Helena Lomberg, Bill Hansson, Ulla Trägårdh och Magnus Nylén ingå i styrelsen och Martin Erixon vara verkställande direktör för Hamlet Biopharma.
Härutöver finns det i nuläget inte några beslut om väsentliga förändringar av Hamlet Pharmas eller SelectImmunes anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Bolagen bedriver verksamhet.
Nedan följer en proformaredovisning som har justerats för att reflektera effekten av Fusionen och Förvärvet på Hamlet Pharmas balansräkning per den 31 december 2022, som om Fusionen och Förvärvet hade genomförts vid ingången av delårsperioden och för att reflektera effekten av Fusionen och Förvärvet för sexmånadersperioden som avslutades den 31 december 2022 som om Fusionen och Förvärvet hade genomförts vid ingången av delårsperioden. Proformaredovisningen är endast presenterad i informationssyfte och reflekterar uppskattningar och antaganden gjorda av Hamlet Pharmas ledning såsom den anser rimliga, och andra så kallade framåtriktade uttalanden. Den avser inte att representera vad Hamlet Pharmas faktiska resultat eller finansiella ställning skulle ha varit om Fusionen och förvärvet av Linnane Projects hade inträffat på den angivna dagen, och det är inte nödvändigtvis en indikation på framtida resultat eller finansiell ställning. För fullständig information avseende proformaredovisningen, inklusive noter, hänvisas till det fusionsdokument som avses offentliggöras omkring den 3 maj 2023.
Koncernproformaresultaträkning i sammandrag för sexmånadersperioden som avslutades den 31 december 2022
| KSEK | |||||
| Hamlet Pharma | Select-Immune | Linnane Projects | Proforma-justeringar | Koncernresultaträkning proforma | |
| Nettoomsättning | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Övriga rörelseintäkter | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rörelsens kostnader | -11 929 | -2 750 | 0 | 1 600 | -13 079 |
| Rörelseresultat | -11 929 | -2 750 | 0 | 0 | -13 079 |
| Finansiella poster | 98 | 0 | 0 | 0 | 98 |
| Resultat före skatt | -11 831 | -2 750 | 0 | 0 | -12 981 |
| Skatt på periodens resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Resultat efter skatt | -11 831 | -2 750 | 0 | 0 | -12 981 |
| Resultat per aktie, SEK | -0,1070 | -0,1575 | 0 | 0 | -0,1014 |
Koncernproformabalansräkning i sammandrag per den 31 december 2022
| KSEK | |||||
| Hamlet Pharma | Select-Immune | Linnane Projects | Proforma-justeringar | Koncernbalansräkning proforma | |
| Tillgångar | |||||
| Summa anläggningstillgångar | 0 | 922 | 0 | 0 | 922 |
| Summa omsättningstillgångar | 29 766 | 9 306 | 25 | 0 | 39 097 |
| Summa tillgångar | 29 766 | 10 228 | 25 | 0 | 40 019 |
| Eget kapital & Skulder | |||||
| Summa bundet eget kapital | 1 125 | 873 | 25 | 0 | 2 023 |
| Summa fritt eget kapital | 25 057 | 8 162 | 0 | 0 | 33 219 |
| Summa eget kapital | 26 183 | 9 035 | 25 | 0 | 35 243 |
| Summa kortfristiga skulder | 3 583 | 1 193 | 0 | 0 | 4 776 |
| Summa eget kapital och skulder | 29 766 | 10 228 | 25 | 0 | 40 019 |
| Antal aktier | 110 529 666 | 17 459 225 | 25 000 | 0 | 128 013 891 |
Nedan tabell illustrerar ägandet i Hamlet Biopharma om Fusionen skulle ha genomförts baserat på aktieägarinformationen från Euroclear Sweden AB per den 30 december 2022.
Fusionsvederlag
Fusionsvederlaget har fastställts efter förhandlingar mellan parterna varvid företrädare för respektive bolag har diskuterat olika alternativ för att fastställa den exakta fördelningen av Fusionsvederlaget. Parterna har bland annat tagit hänsyn till volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolag under de senaste 30 handelsdagarna samt Hamlet Pharmas och SelectImmunes framtidsutsikter efter genomförandet av planerade åtgärder. I samband med undertecknandet av Fusionsplanen har respektive bolag bedömt att den kan acceptera en överenskommelse som resulterar i en fördelning av Fusionsvederlaget enligt nedan.
Fusionsvederlaget kommer att utgöras av nyemitterade aktier i Hamlet Pharma, förutsatt att aktieägare i Bolagen beslutar att godkänna fusionen vid de extra bolagstämmorna som kommer att ta ställning till Fusionsplanen. En (1) A-aktie i SelectImmune berättigar innehavaren till 0,8 A-aktier i Hamlet Pharma och en (1) B-aktie i SelectImmune berättigar innehavaren till 0,8 B-aktier i Hamlet Pharma.
Baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Hamlet Pharmas B-aktie under de senaste trettio handelsdagarna innebär fusionsvederlaget en premie om cirka 63,25 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 1,88 kronor för SelectImmunes B-aktie de senaste trettio handelsdagarna (före offentliggörandet av Fusionen) och cirka 36,07 procent jämfört med stängningskursen om 2,25 kronor för SelectImmunes B-aktie (dagen före offentliggörandet av Fusionen).
Berättigade att erhålla Fusionsvederlag kommer att vara de aktieägare som är upptagna i SelectImmunes aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen. Styrelsen äger dock rätt att, för det fall det krävs till följd av den praktiska hanteringen, senarelägga denna dag. En sådan senareläggning kommer att kommuniceras snarast efter att sådant beslut är fattat.
Aktieägarna i SelectImmune kommer sammanlagt att äga cirka 11,22 procent av aktierna och cirka 5,85 procent av rösterna i Hamlet Biopharma (baserat på totalt 17 459 225 utestående aktier i SelectImmune, varav 2 000 000 A-aktier och 15 459 225 B-aktier, per dagen för detta offentliggörande).
Fraktioner
Endast hela aktier i Hamlet Pharma kommer att erläggas till aktieägare i SelectImmune som Fusionsvederlag. Hamlet Pharma och SelectImmune kommer därför att uppdra åt Aqurat Fondkommission AB (”Aqurat Fondkommission”) att lägga samman alla fraktioner av B-aktier i Hamlet Pharma (”Fraktioner”) som inte berättigar till en hel ny B-aktie i Hamlet Pharma som Fusionsvederlag och det sammanlagda antalet B-aktier i Hamlet Pharma som motsvarar sådana Fraktioner kommer därefter att säljas av Aqurat Fondkommission på Spotlight Stock Market. Försäljningen ska ske snarast efter registreringen av Fusionen hos Bolagsverket (”Genomförandet”). Redovisningen av försäljningslikviden för försäljningen av Fraktioner ska ske genom Aqurat Fondkommission försorg och därefter utbetalas till dem som är berättigade till det i proportion till värdet av de Fraktioner som innehas omedelbart innan försäljningen. Denna betalning ska ske så snart som praktiskt möjligt efter sådan försäljning av Fraktionerna. Samtliga A-aktier i SelectImmune innehas av Linnane Pharma och inga fraktioner kommer således att uppstå.
Redovisning av Fusionsvederlag
I den mån inte annat följer av nedanstående kommer Fusionsvederlaget redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Euroclear Sweden AB på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal Hamlet Pharma-aktier som tillkommer aktieägaren. Samtidigt ska aktieägarens aktieinnehav i SelectImmune avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas automatiskt och inga åtgärder kommer att erfordras av SelectImmunes aktieägare avseende detta. De nya aktierna i Hamlet Pharma som utges som Fusionsvederlag berättigar till de rättigheter som tillkommer aktieägare från och med dagen för registrering av aktierna hos Bolagsverket. Redovisningen av försäljningslikviden för försäljningen av Fraktioner ska, som framgår ovan, ske genom Aqurat Fondkommission försorg. Redovisningen ska ske så snart som praktiskt möjligt efter försäljningen av Fraktionerna. Om aktierna i SelectImmune är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisning till följd därav ske till panthavaren. Om aktierna i SelectImmune är förvaltarregistrerade ska redovisning till följd därav ske till förvaltaren.
Emission av vederlagsaktier
Emissionen av aktier i Hamlet Pharma för betalning av Fusionsvederlaget ska godkännas av Hamlet Pharmas aktieägare vid den extra bolagstämma som kommer att ta ställning till Fusionsplanen. De aktier som emitteras i Hamlet Pharma som Fusionsvederlag till aktieägarna i SelectImmune ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter Genomförandet.
Det totala antalet aktier som kommer att emitteras till SelectImmunes aktieägare såsom Fusionsvederlag kommer att baseras på antalet utestående SelectImmune-aktier vid tidpunkten för Genomförandet av Fusionen. Under antagande att antalet utestående aktier vid tidpunkten för detta pressmeddelande är oförändrat vid genomförandet kommer 1 600 000 A-aktier och 12 367 380 B-aktier att emitteras av Hamlet Pharma för att utgöra de sammanlagt 13 967 380 aktier i Hamlet Pharma som Fusionsvederlaget består av. Vid tidpunkten för Genomförandet av Fusionen kommer det då totalt att finnas 40 071 166 utestående A-aktier och 84 425 880 B-aktier i Hamlet Biopharma baserat på antalet aktier i Hamlet Pharma vid tidpunkten för detta pressmeddelande.
Åtaganden före Fusionen
Bolagen åtar sig att, under perioden från det att Fusionsplanen godkänns av respektive bolagsstämma fram till Genomförandet, vidta samtliga nödvändiga åtgärder för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri och att fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt. Bolagen ska inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget:
- besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare, med undantag för att Bolagen får lämna sådan utdelning som följer av 18 kap. 11 § aktiebolagslagen;
- emittera aktier eller andra värdepapper;
- ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet; eller
- vidta andra åtgärder som är ägnade att oskäligt påverka det relativa värdet av Fusionsvederlaget i förhållande till värdet av aktierna i SelectImmune.
Villkor för Fusionen
Genomförandet är villkorat av:
- att Hamlet Pharmas aktieägare, vid en bolagsstämma i Hamlet Pharma, godkänner Fusionsplanen och godkänner emissionen av de aktier som utgör Fusionsvederlaget;
- att SelectImmunes aktieägare, vid en bolagsstämma i SelectImmune, godkänner Fusionsplanen;
- att Spotlight Stock Market har beslutat att uppta de B-aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på Spotlight Stock Market;
- att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;
- att varken Hamlet Pharma eller SelectImmune brutit mot de åtaganden som anges under rubriken “Åtaganden före Fusionen” före den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller Hamlet Biopharma;
- att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten, inklusive SelectImmunes, Hamlet Pharmas eller Hamlet Biopharmas omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och till följd därav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen;
- slutförande av Förvärvet, omfattande godkännande av transaktionen på bolagsstämma i Hamlet Pharma; och
- godkännande av Samarbetsavtalet på bolagsstämma i Hamlet Pharma.
Har de villkor som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och Genomförandet inte skett senast den 1 oktober 2023 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för Hamlet Biopharma. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor.
Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 1 oktober 2023 till ett senare datum.
Rekommendation från SelectImmunes styrelse och värderingsutlåtande (s.k. fairness opinon)
SelectImmunes styrelse anser att Fusionen är till fördel för SelectImmune och dess aktieägare. Styrelsen anser att Fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för SelectImmunes aktieägare och denna åsikt stöds av en så kallad fairness opinion från Hjalmarsson & Partners Corporate Finance AB som SelectImmune inhämtat enligt punkten IV.3 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och som anger att, baserat på och underkastat de antaganden och begränsningar som anges däri, per den 30 mars 2023 är Fusionsvederlaget som ska erhållas i Fusionen av SelectImmunes aktieägare skäligt från en finansiell synvinkel för sådana aktieägare.
SelectImmunes styrelse har lämnat ett uttalande enligt punkten II.19 i Takeover-reglerna, enligt vilket SelectImmunes aktieägare rekommenderas att rösta för Fusionen.
Rekommendation från Hamlet Pharmas styrelse
Hamlet Pharmas styrelse anser att Fusionen är till fördel för Hamlet Pharma och dess aktieägare. Styrelsen anser att Fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för Hamlet Pharma. Följaktligen rekommenderar Hamlet Pharmas styrelse att dess aktieägare godkänner Fusionsplanen och emissionen av Fusionsvederlaget till SelectImmunes aktieägare vid extra bolagsstämma i Hamlet Pharma. Till grund för denna uppfattning har styrelsen i Hamlet Pharma beaktat ett antal faktorer, inklusive, men inte begränsat till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för SelectImmunes B-aktie respektive Hamlet Pharmas B-aktie 30 handelsdagar före dagen för offentliggörandet samt Bolagens framtidsutsikter efter genomförandet av planerade åtgärder.
Fusionens form och upplösning av SelectImmune
Styrelserna anser att samgåendet av Hamlet Pharma och SelectImmune ska genomföras som en
aktiebolagsrättslig fusion av Bolagen, varvid båda Bolagens aktieägare ges möjlighet att godkänna
samgåendet på extra bolagsstämma i respektive bolag. Samtliga aktier i SelectImmune omfattas av Fusionen.
Förutsatt att extra bolagsstämma i respektive bolag röstar för Fusionsplanen kommer SelectImmune att upplösas och alla dess tillgångar och skulder övergår till Hamlet Pharma när Bolagsverket registrerar Fusionen. Detta beräknas ske tidigast tredje kvartalet 2023. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.
Sista dag för handel med SelectImmunes aktier förväntas vara den handelsdag som infaller två (2) handelsdagar före datumet för Bolagsverkets registrering av Fusionen och första dag för handel med de nyemitterade aktierna i Hamlet Pharma beräknas infalla två (2) handelsdagar efter dagen för registrering av Fusionen.
Aktieägande mellan Hamlet Pharma och SelectImmune
Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda Bolagen. Linnane Pharma är SelectImmunes största aktieägare med ett innehav om cirka 34,37 procent av aktierna och 67,69 procent av rösterna i SelectImmune. Mot bakgrund av att Linnane Pharma även är moderbolag till Hamlet Pharma och således ingår i samma koncern som Hamlet Pharma äger Linnane Pharma inte rätt att rösta på SelectImmunes bolagsstämma. Linnane Pharma har ett innehav om 49,33 procent av aktierna och 83,52 procent av rösterna i Hamlet Pharma och äger rätt att rösta på Hamlet Pharmas bolagsstämma avseende Fusionen.
Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter
Det finns inte några utestående aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som berättigar innehavaren till särskilda rättigheter i SelectImmune.
Det finns inte heller några incitamentsprogram för styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller andra anställda vilka kommer att påverkas av Fusionen.
Vissa närståendefrågor m.m.
Catharina Svanborg och Helena Lomberg är styrelseordförande respektive styrelseledamot i både Hamlet Pharma och SelectImmune. Vidare är Catharina Svanborg, genom Linnane Pharma, SelectImmunes respektive Hamlet Pharmas största aktieägare. Med anledning därav har varken Catharina Svanborg eller Helena Lomberg deltagit vid handläggning av och beslut rörande Fusionen i SelectImmune.
Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Fusionen. Det innebär att SelectImmune styrelse enligt punkten IV.3 i Takeover-reglerna är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande, en s.k. fairness opinion, avseende aktierna i SelectImmune från oberoende expertis.
Finansiering
Fusionens genomförande är inte beroende av någon finansiering då Fusionsvederlaget uteslutande utgörs av nya aktier i Hamlet Pharma.
Due Diligence
I samband med förberedelserna för Fusionen, har Bolagen genomfört sedvanliga begränsade due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad och legal information avseende Hamlet Pharma respektive SelectImmune. Under due diligence-undersökningarna har ingen annan information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till Hamlet Pharma respektive SelectImmune lämnats.
Arvode m.m. med anledning av Fusionen
Inga särskilda arvoden eller förmåner, i den mening som avses i aktiebolagslagen, kommer att utbetalas till någon av Hamlet Pharmas eller SelectImmunes styrelseledamöter eller verkställande direktörer i samband med Fusionen. Utöver vad som framgår nedan kommer inte heller några sådana arvoden eller förmåner att utgå till Bolagens revisor.
Arvoden till revisorn i Hamlet Pharma och SelectImmune ska utgå enligt räkning för bland annat dennes yttrande över Fusionsplanen, dennes granskning av fusionsdokumentet och annat arbete som utförs av revisorn med anledning av Fusionen.
Indikativ tidplan för Fusionen
Den preliminära tidplanen för Fusionen är i enligt med nedan.
| 31 mars 2023 | Fusionsplanen offentliggörs och görs tillgänglig för Bolagens aktieägare |
| 3 maj 2023 | Offentliggörande av fusionsdokument |
| 17 maj 2023 | Extra bolagsstämma i SelectImmune |
| 19 maj 2023 | Extra bolagsstämma i Hamlet Pharma |
| Början av augusti 2023 | Bolagsverket beviljar tillstånd för Fusionen. Pressmeddelande om preliminär tidplan för sista dag för handel i SelectImmunes B-aktie, utbetalning av Fusionsvederlaget m.m. |
| Början av augusti 2023 | Bolagsverket registrerar Fusionen. |
Den indikativa tidplanen är preliminär och kan komma att bli föremål för förändring. En exakt tidplan är inte möjlig att ange; tidplanen är delvis beroende av faktorer inom ramen för den regulatoriska processen som ligger utanför Bolagens omedelbara kontroll.
Tillämplig lag och tvister
Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Genom de åtaganden som följer av Bolagens listning på Spotlight Stock Market är Fusionen och Bolagen underkastade Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked och råd om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden och råd om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler för offentliga erbjudanden som tidigare tillämpades), samt de sanktioner som Spotlight Stock Market kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.
Rådgivare
Hamlet Pharma har anlitat Advokatfirman Delphi som legal rådgivare. SelectImmune har anlitat Falkenborn Advokatbyrå som legal rådgivare.
Detta är information som Hamlet Pharma AB (publ) och SelectImmune Pharma AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom nedan kontaktpersoners försorg, den 31 mars 2023, klockan 08:00.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jan Zetterberg
Tel +46-705-544300
Catharina Svanborg
Tel.+46-709-426549
info@hamletpharma.com
Om Hamlet Pharma
Hamlet Pharma, vars aktier är noterade på Spotlight Stock Market, är ett bolag som bedriver läkemedelsutveckling baserat på ett tumördödande protein-lipidkomplex, HAMLET, bildat av två naturliga och ofarliga molekyler som finns i bröstmjölk. Utvecklingen syftar till att ta fram preparat som primärt ska användas för behandling och prevention av cancersjukdomar. Alpha1H är den syntetiska varianten av HAMLET, som möjliggjort utvecklingen av substans för kliniska prövningar. Hamlet Pharma driver kliniskt utvecklingsarbete med Alpha1H på patienter med blåscancer, en svårbotad och kostsam cancerform. Bolaget driver även utveckling av Alpha1H för behandling av hjärntumörer. BAMLET är liksom HAMLET en substans som effektivt dödar cancerceller och som visat effekter mot växande tumörvävnad, speciellt för koloncancer. Bolaget avser att etablera produktion av BAMLET i första hand för kliniska studier av behandling/prevention av cancer i mag-tarmkanalen samt i munhålan. Hamlet Pharma äger vissa patent som omfattar BAMLET. Linnane Pharma har på eget initiativ och på egen bekostnad genomfört forsknings- och utvecklingsarbete med BAMLET. Hamlet Pharma genomför för närvarande en Teknisk utvärdering av BAMLET och avser om den utfaller positivt att skapa förutsättningar för fortsatt utveckling av BAMLET.
Om SelectImmune
SelectImmune Pharma är ett läkemedelsbolag vars aktier är noterade på Spotlight Stock Market. Bolagets mål är att driva utvecklingen av nya infektionsterapier, som genom stimulans av immunsystemet kan erbjuda alternativ till antibiotika. Bakteriella infektioner drabbar stora delar av befolkningen och blir allt svårare att behandla på grund av ökande antibiotikaresistens. SelectImmune Pharma utvecklar immunterapier som kan komplettera eller ersätta antibiotika. Urinvägsinfektioner (UVI) är en av världens vanligaste infektionssjukdomar som drabbar ca 150 miljoner personer varje år. Behovet av alternativa behandlingar mot bakteriella infektioner är idag mycket stort liksom potentiella marknader. Projekten i SelectImmune Pharma avser IL1-RA, NKR1-inhibitorer, RNA POL II inhibitorer och IRF7 inhibitorer.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar.
Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan Hamlet Pharma och SelectImmune Pharma ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Hamlet Pharma och SelectImmunes extra bolagsstämmor och fusionsdokumentet beträffande Fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri. Investerare bör läsa fusionsdokumentet, vilket kommer att vara tillgängligt innan de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri hålls, för att få mer fullständig information om Fusionen. Investerare bör även göra en självständig analys av informationen däri och fusionsdokumentet innan ett investeringsbeslut fattas.
Inga Hamlet Pharma-aktier har registrerats och kommer inte heller att registreras enligt den amerikanska Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse (”Securities Act”) eller därtill hörande relevanta värdepapperslagar och bestämmelser i någon stat eller annan jurisdiktion i USA. Varken U.S Securities and Exchange Commission eller motsvarande myndighet på delstatsnivå har godkänt Hamlet Pharma-aktier eller fastställt om detta dokument är korrekt eller fullständigt. Hamlet Pharma-aktier kommer att erbjudas innehavare med hemvist i USA endast när detta är förenligt med undantag från registreringskraven i Securities Act. Hamlet Pharma-aktier får inte erbjudas eller avyttras i USA förutom när detta är förenligt med undantag från Securities Act eller genom en transaktion som inte omfattas av kraven på registrering enligt Securities Act.
Framåtriktad information
Detta pressmeddelande innehåller vissa uttalanden som kan utgöra framåtriktad information eller framåtriktade uttalanden. Sådana framåtriktade uttalanden är förenade med kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer och andra faktorer som kan orsaka att faktiska resultat, prestationer eller utveckling i Hamlet Pharma, SelectImmune eller Hamlet Biopharma kan komma att väsentligt skilja sig från framtida resultat, prestationer eller utveckling som uttrycks eller indikeras i sådana framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden reflekterar nuvarande åsikter hos ledningen i Hamlet Pharma och SelectImmune och är förenade med olika risker och osäkerheter. Dessa uttalanden baseras på många olika antaganden, osäkerheter och andra faktorer, däribland allmänna ekonomiska och marknadsförhållanden, branschspecifika förhållanden, bolagsrättsliga godkännanden, godkännanden från myndigheter och operationella faktorer. Om dessa förekommer eller inte förekommer kan medföra att Hamlet Biopharmas resultat, däribland den finansiella ställningen och/eller lönsamheten kan komma att avvika väsentligt från, eller misslyckas med att möta uttryckliga eller underförstådda förväntningar i de framåtriktade uttalandena. Förändringar i sådana antaganden eller faktorer kan också orsaka resultatet att väsentligt avvika från nuvarande förväntningar. Därtill kan de framåtriktade uppskattningarna och prognoserna som i detta dokument är reproducerade från branschrapporter från tredje parter visa sig vara felaktiga. Det kan därmed inte garanteras att framåtriktade uttalanden kommer visa sig ha varit korrekta.
Med förbehåll för att tillämpliga lagar och regler efterlevs, frånsäger sig Hamlet Pharma och SelectImmune alla avsikter eller skyldigheter att bekräfta, uppdatera eller revidera några framåtriktade uttalanden och åtar sig inga skyldigheter att offentliggöra resultaten av några framtida revideringar av de framåtriktade uttalandena för att reflektera händelser eller omständigheter efter denna dag eller att reflektera förekomsten av oförutsedda händelser.
Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.
